Tổng quan về hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế

Hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế được sử dụng rất nhiều giao dịch mua bán hàng hóa giữa các doanh nghiệp thuộc các quốc gia khác nhau. Song để hiểu rõ về nội dung, đặc điểm, các điều khoản cơ bản của một bản hợp đồng mua bán hàng hóa, hãy cùng Thông Tiến Logistics cập nhật chi tiết ở nội dung dưới đây.

Hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế là gì?

Hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế l sử dụng trong những giao dịch mua bán hàng hóa vượt qua biên giới và vùng lãnh thổ của một quốc gia

Hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế là loại hợp đồng được sử dụng trong những giao dịch mua bán hàng hóa vượt qua phạm vi biên giới và vùng lãnh thổ trong một quốc gia. Biên giới có thể là biên giới lãnh thổ địa lý hay biên giới có tính pháp lý nhưng không có sự dịch chuyển lãnh thổ.

Theo quy định trong Luật Thương mại hiện hành, hoạt động mua bán quốc tế sẽ sẽ phải thực hiện dựa trên cơ sở hợp đồng bằng văn bản hoặc hình thức khác có giá trị tương đương về mặt pháp lý. Theo đó, hoạt động mua bán hàng hóa sẽ thực hiện dưới những hình thức như xuất khẩu, nhập khẩu, tạm nhập, tái xuất, tạm xuất, tái nhập và chuyển khẩu.

Trên thực tế, cũng có nhiều quan điểm cho rằng việc mua bán hàng hóa quốc tế phải là những bên bán và bên mua có trụ sở được đặt ở các nước khác nhau. Tuy nhiên, thì không nhất thiết các chủ thể này phải đặt ở nhiều nơi khác nhau hay nói cách khác hợp đồng mua bán hàng hóa sẽ không thể hiện ở yếu tố chủ thể mà phụ thuộc vào sự dịch chuyển của hàng hóa qua biên giới.

Đặc điểm của hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế

Chủ thể của bản hợp đồng mua bán quốc tế sẽ có trụ sở ở các quốc gia khác nhau, đôi khi các chủ thể vẫn có thể nằm trên cùng một nước và vùng lãnh thổ

Hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế trước hết vẫn là một bản hợp đồng mang đầy đủ bản chất và đặc trưng của một bản hợp đồng nói chung. Tuy nhiên, nó có điểm khác biệt là có yếu tố nước ngoài tham gia nên sẽ có một số đặc điểm cụ thể như sau: 

• Về chủ thể tham gia hợp đồng mua bán quốc tế: Chủ thể của bản hợp đồng mua bán quốc tế có trụ sở ở các quốc gia khác nhau (Không bắt buộc). Đôi khi các chủ thể này vẫn có thể nằm trên cùng một quốc gia và vùng lãnh thổ.
• Về đối tượng của hợp đồng: Trong hợp đồng hàng hóa quốc tế thì hàng hóa chính là đối tượng chính. Nó đồng nghĩa với việc hàng hóa sẽ được mua bán và chuyển qua biên giới của một quốc gia khác.
• Về đồng tiền sử dụng trong thanh toán: Tiền tệ sử dụng trong giao dịch thanh toán thường là nội tệ hoặc ngoại tệ đối với cả bên mua và bán. Các bên sẽ có quyền lựa chọn đồng tiền sử dụng trong giao dịch mua bán, nhưng đa phần các giao dịch sẽ thanh toán bằng USD bởi tính phổ biến và khả năng ổn định của nó.
• Về ngôn ngữ sử dụng trong hợp đồng: Hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế  chủ yếu được sử dụng bằng tiếng nước ngoài (phổ biến nhất là tiếng Anh).
• Về cơ quan giải quyết tranh chấp: Trong trường hợp xảy ra tranh chấp phát sinh trong hợp đồng, các bên sẽ nhờ đến tòa án hoặc trọng tài nước ngoài. Song đối với các hợp đồng mua bán quốc tế, đa phần các bên sẽ ưu tiên lựa chọn Trung tâm trọng tài quốc tế để giải quyết tranh chấp.
• Về luật điều chỉnh hợp đồng (luật áp dụng cho hợp đồng): Bên mua và bán có thể tự ý lựa chọn luật nội dung của Quốc gia mà một trong 2 bên có quốc tịch hoặc chọn luật của một quốc gia thứ ba. Ví dụ: Với những giao dịch của một bên là Châu Á và Châu Âu hoặc Châu Phi, các doanh nghiệp sẽ lựa chọn luật áp dụng trong hợp đồng là luật của Anh.

Ngoài ra, trong lĩnh vực mua bán hàng hóa quốc tế có một số tập quán quốc tế hay có tính chất quốc tế, thì các bên có thể lựa chọn điều chỉnh lựa chọn luật. Chẳng hạn như Công ước Viên về mua bán hàng hóa quốc tế năm 1980 (CISG).

Nội dung của hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế

Nội dung của hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế là sự thỏa thuận tự nguyện của các chủ thể với nhau được thể hiện trong bản hợp đồng

Nội dung trong bản hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế là sự thỏa thuận tự nguyện của các chủ thể trong bản hợp đồng. Mục đích là ấn định quyền và nghĩa vụ cụ thể của các bên đối với nhau. Tuy nhiên, không phải nội dung nào cũng do các bên thỏa thuận đưa vào hợp đồng cũng hợp pháp, mà nó chủ hợp lệ khi chứa đựng những điều khoản và nội dung phù hợp với quy định của pháp luật.

Một số điều khoản cơ bản của hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế

Dựa trên cơ sở các bên tham gia ký kết hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế mà các bên sẽ xác định quyền, nghĩa vụ của mỗi bên. Tuy nhiên,trong quy định pháp lý cũng sẽ không có quy định nào ràng buộc các điều kiện tối thiểu cần phải đề cập trong bản hợp đồng. Mặc dù vậy, để tránh sự cố phát sinh trong quá trình thực hiện giao dịch mua bán, các bên nên có các điều khoản cơ bản và quan trọng để làm cơ sở pháp lý ràng buộc quyền và nghĩa vụ của các bên tham gia. Các điều khoản ấy có thể kể đến như:

Một là, về đối tượng của hợp đồng: Đối tượng của hợp đồng thường là hàng hóa. Vì thế, trong bản hợp đồng cần đề cập cụ thể tên hàng hóa kèm theo tên khoa học (nếu có) hoặc tên thương mại. Đặc biệt, phải ghi rõ nguồn gốc, xuất xứ, bởi cùng một loại hàng hóa có thể sản xuất ở nhiều nơi khác nhau nên phẩm chất hàng hóa cũng sẽ khác nhau.

Hai là, về số lượng hoặc khối lượng của hàng hóa: Đây là yếu tố cực kỳ quan trọng bởi nếu không ghi rõ sẽ dẫn đến tình trạng giao thiếu hoặc thừa hàng. Tuy nhiên theo kinh nghiệm thực tiễn, các bên không nên ghi rõ con số cụ thể mà nên thỏa thuận theo phương pháp dung sai. Có nghĩa là ghi số lượng hàng hóa giảm (-) hoặc tăng (+) theo tỷ lệ % cố định.

Ba là, về phẩm chất hàng hóa: Việc xác định phẩm chất hàng hóa được quy định thông qua việc mô tả theo hình dạng, màu sắc, kích thước hoặc xác định bởi đặc tính lý hóa của nó. Đây là việc hết sức quan trọng bởi cùng một loại hàng hóa theo tiêu chuẩn khu vực này sẽ đáp ứng được còn khu vực khác thì không. Do đó, các bên nên thỏa thuận rõ chất lượng của hàng hóa đánh giá theo tiêu chuẩn nào để tránh xảy ra những hiểu lầm tai hại.

Bốn là, về điều khoản giá cả hàng hóa: Giá cả hàng hóa là điều khoản quan trọng trong hợp đồng mua bán hàng hóa quốc, vì thế các bên cần phải có thỏa thuận và quy định cụ thể. Nhất là những hợp đồng dài hạn, các bên nên có thỏa thuận thêm về việc biến động giá cả. Theo đó, cả bên mua và bán sẽ thỏa thuận lại về biến động giá cả để đàm phán lại mức giá. Đây là quy định cần thiết nhằm giảm thiểu thiệt hại cho các bên khi có sự biến động về giá cả.

Năm là, về thời hạn giao hàng: Để đảm bảo quyền lợi của mình và tạo điều kiện thuận lợi cho việc giao nhận hàng hóa, các bên cũng phải thỏa thuận về thời gian giao hàng cụ thể. Thời gian giao hàng là có thể do các bên ấn định vào một thời điểm và một khoảng thời gian cụ thể. Tuy nhiên, nếu hợp đồng có thỏa thuận về việc giao hàng nhiều lần, các bên cũng nên quy định cụ thể về thời gian và địa điểm của mỗi lần giao hàng. Điều này, sẽ giúp cả 2 bên tránh được những trường hợp không thực hiện được việc giao hàng do không thể ràng buộc được nghĩa vụ do không có cơ sở pháp lý quy định.

Sáu là, về phương thức giao hàng: Đây là một trong những điều khoản cực kỳ quan trọng trong bản hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế. Bởi nó sẽ liên quan đến việc  thuê phương tiện vận chuyển, bảo hiểm hàng hóa, các vấn đề liên quan đến việc dịch chuyển quyền sở hữu và rủi ro hàng hóa từ người bán sang người mua hàng. Trên thực tế, khi thỏa thuận về phương thức giao hàng trong các giao dịch mua bán hàng hóa quốc tế thường sử dụng điều kiện giao hàng được quy định trong Incoterms. Có nghĩa là điều kiện giao hàng sẽ phụ thuộc nhiều hơn về phía người bán, nếu người bán có kinh tế mạnh thì sẽ giao hàng với điều kiện CIF và mua hàng với điều kiện FOB đối với thương nhân là Việt Nam, còn ngược lại sẽ đùng điều kiện mua hàng CIF và bán sẽ là FOB. Tuy nhiên, cũng cần lưu ý là các thỏa thuận về phương thức giao hàng cũng cần thống nhất chặt chẽ về việc lựa chọn phương thức giao hàng và nhận hàng ở đâu.

Bảy là, điều khoản về thanh toán: Thanh toán đơn hàng là nghĩa vụ cơ bản của bên mua và là quyền lợi của bên bán. Chính vì thế, các vấn đề liên quan đến thanh toán như lựa chọn phương thức thanh toán, thời hạn, địa điểm…các bên  cần thỏa thuận một cách cụ thể. Trên thực tế, có rất nhiều phương thức thanh toán được các bên áp dụng là: Thanh toán nhờ thu (collection of payment) và phương thức tín dụng chứng từ (letter of credits), nhất là thanh toán qua tín dụng chứng từ. 

Tám là, điều khoản về trách nhiệm hợp đồng: Trên thực tế, trong quá trình mua bán không phải bên nào cũng thực hiện đầy đủ nghĩa vụ của mình. Đồng nghĩa các bên cũng có thể sẽ vi phạm hợp đồng, do đó để để đảm bảo quyền lợi của mình các bên nên quy định rõ ràng trách nhiệm của cả 2 nếu xảy ra trường hợp vi phạm hợp đồng. Ngược lại, những trường hợp vi phạm hợp đồng do sự cố khách quan nếu buộc bên vi phạm đền bù là không công bằng. Chính vì vậy, trong bản hợp đồng việc quy định cụ thể về vi phạm hợp đồng và loại trừ trách nhiệm là cực kỳ cần thiết.

Chín là, điều khoản về luật áp dụng cho hợp đồng: Về cơ bản luật có thể được điều chỉnh tùy thuộc vào phong tục, tập quán, pháp luật của quốc gia. Trên nguyên tắc, các bên có quyền thỏa thuận việc lựa chọn luật áp dụng trong hợp đồng. Tuy nhiên, nếu các bên không thỏa thuận được việc lựa chọn, thì các quy tắc tư pháp quốc tế sẽ được áp dụng để chọn ra hệ thống luật điều chỉnh sao cho phù hợp với bản hợp đồng. Điều này đôi khi dẫn đến việc các bên chưa nắm kỹ nên nếu có xảy ra tranh chấp về pháp lý sẽ rất bất lợi cho cả 2 bên. Do đó, để tránh tranh chấp, các bên nên thỏa thuận chọn hệ thống pháp luật mình biết rõ để thêm vào bản hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế. 

Mười là, điều khoản về giải quyết tranh chấp: Trong quan hệ thương mại sẽ có nhiều vấn đề khác nhau về pháp luật, phong tục tập quán, ngôn ngữ…sự thay đổi trong hợp đồng dẫn đến tranh chấp phát sinh giữa các bên. Đa phần khi có tranh chấp, các bên đều mong muốn giải quyết tranh chấp nhanh chóng và triệt để nhất. Muốn làm được điều này, các bên cần thỏa thuận trước về thỏa thuận về cơ chế giải quyết, thủ tục, phương pháp giải quyết cụ thể. Trên thực tế, để giải quyết tranh chấp, các bên sẽ lựa chọn giải quyết bằng trọng tài và thủ tục tố tụng trọng tài.

Quyền và nghĩa vụ của các bên trong hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế

Bản chất của  hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế là là tạo lập nghĩa vụ và thực hiện nghĩa vụ giữa các bên

Mục đích tham gia quan hệ hợp đồng là để đạt được những lợi ích nhất định trong buôn bán. Tuy nhiên, để đạt được lợi ích của các bên hay không còn phụ thuộc vào ý chí của các bên tham gia. Theo đó, khi tham gia vào hợp đồng mua bán cả bên bán và bên mua có quyền và nghĩa vụ như sau:

Nghĩa vụ của bên bán

Trong Công ước Viên 1980, người bán sẽ có nghĩa vụ cơ bản như giao  hàng, chuyển giao giấy tờ và chuyển giao hàng hóa theo đúng quy định của công ước. Cụ thể:

Nghĩa vụ giao hàng

Giao hàng đúng địa điểm: Theo quy định tại điều 31 của Công ước Viên 1980 bên bán có nghĩa vụ giao hàng cho người vận chuyển nếu hợp đồng đầu tiên, nếu hợp đồng liên quan đến vận chuyển. Trong trường hợp khác người bán có nghĩa vụ đặt hàng dưới sự định đoạt của người mua ở cơ sở sản xuất hoặc trụ sở của người bán tùy vào từng trường hợp cụ thể (theo Bộ nguyên tắc UNIDROIT 2004). Còn theo quy định tại điều 6.1.6 của Bộ nguyên tắc thì địa điểm không quy định tại hợp đồng thì nghĩa vụ phải được thực thực hiện tại trụ sở của bên có quyền, nếu là nghĩa vụ thanh toán một khoản tiền hoặc tại trụ sở của bên có nghĩa vụ nếu là nghĩa vụ khác.

Giao hàng đúng thời hạn: Theo quy định tại điều 33 Công ước Viên 1980 người bán sẽ phải giao hàng theo đúng thời gian quy định. Trong trường hợp, hợp đồng không quy định về thời gian thì sẽ phải giao hàng trong một khoảng thời gian hợp lý khi hợp đồng đã ký kết.

Giao hàng đúng số lượng và chất lượng: Người bán hàng sẽ phải giao hàng đúng số lượng, chất lượng mà cả bên bán và bên mua đã quy định cụ thể trong hợp đồng. Trong trường hợp các bên không thỏa thuận được về chất lượng, hàng hóa nếu thuộc một trong số trường hợp sau sẽ coi là không phù hợp với hợp đồng bao gồm: Hàng hóa không phù hợp với mục đích sử dụng mà hàn hóa cùng loại đáp ứng, hàng hóa không phù hợp với bất kỳ mục đích sử dụng nào của người mua, hàng hóa không phù hợp với hàng mẫu mà trước đó bên bán đã cung cấp cho bên mua. Bên cạnh đó, hàng không được đóng gói theo bao bì thông thường để bảo vệ hàng hóa cũng sẽ được xem là không phù hợp với hợp đồng.

 Nghĩa vụ chuyển giao các giấy tờ liên quan đến hàng hóa và quyền sở hữu hàng hóa.

Cùng với việc chuyển giao hàng hóa, bên bán cũng có nghĩa vụ giao cho người bán các giấy tờ liên quan đến hàng hóa theo đúng thời điểm đã cam kết trong hợp đồng. Tuy nhiên, người bán có thể giao giấy tờ liên quan đến hàng hóa trước thời điểm quy định để không gây bất tiện cho người mua hàng. Nếu người bán giao giấy tờ muộn và gây thiệt hại cho người mua, thì bên bán sẽ phải bồi thường cho bên mua hàng. Ngoài ra, bên bán cũng phải bảo đảm quyền lợi cho bên mua để tránh bên thứ ba tranh chấp hoặc ràng buộc quyền hạn trên cơ sở sở hữu công nghệ và sở hữu trí tuệ.

Nghĩa vụ của bên mua

Về người mua hàng, theo quy định điều 53 Công ước Viên 1980 bên mua sẽ có nghĩa vụ thanh toán và nhận hàng theo đúng quy định trong hợp đồng. Cụ thể:

Nghĩa vụ nhận hàng

Người mua sẽ có nghĩa vụ nhận hàng bằng cách chuẩn bị đầy đủ cơ sở vật chất như phương tiện bốc dỡ, kho hàng…để phục vụ tốt nhất cho việc nhận hàng. Đồng thời, khi tiếp nhận hàng bên mua cũng phải tạo điều kiện thuận lợi cho bên bán hàng có thể giao hàng nhanh chóng.

Nghĩa vụ thanh toán

Nghĩa vụ thanh toán theo đúng giá cả của hàng hóa: Người mua hàng có nghĩa vụ thanh toán số tiền tương ứng mà 2 bên đã thỏa thuận trong hợp đồng. Nếu trong hợp đồng không quy định số tiền cụ thể, thì chi phí sẽ tính bằng cách suy đoán các bên đã dựa vào giá được ấn định mặt hàng khi mang bán trong điều kiện tương tự của ngành thương mại.

Nghĩa vụ thanh toán đúng địa điểm quy định: Theo đó, người mua có nghĩa vụ thanh toán tiền hàng theo đúng địa điểm đã thỏa thuận trong hợp đồng. Trong trường hợp không quy định địa điểm cụ thể, bên mua sẽ thanh toán cho bên bán tại nơi giao hàng, nơi giao chứng từ.

Nghĩa vụ thanh toán đúng thời hạn: Bên mua hàng sẽ phải thanh toán tiền hàng theo đúng thời hạn có trong hợp đồng. Nếu bản hợp đồng không có thời hạn, thì người mua sẽ phải thanh toán tiền khi người bán chuyển giao đầy đủ giấy tờ, hợp đồng theo quy định. Trong trường hợp, quy định về việc vận chuyển hàng hóa, thì người bán sẽ gửi hàng với điều kiện hàng, giấy tờ sẽ chưa gửi cho người mua nếu người này chưa thanh toán đầy đủ. Điều này đồng nghĩa với việc, người mua sẽ phải trả đủ số tiền theo quy định thì mới nhận được hàng và chứng từ liên quan.

Hi vọng, với những thông tin hữu ích về hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế trên đây sẽ giúp các doanh nghiệp hiểu được tầm quan trọng của hợp đồng trong hoạt động mua bán hàng hóa. Nếu có bất cứ thắc mắc gì về thuế và thông quan hàng hóa, bạn hãy liên hệ đến Thông Tiến Logistics để được hỗ trợ tốt nhất.